由于此前蚁附攻城，州郡兵的十七肉眼可见的低落，南梁探子也将这一情况早早通报给了萧渊明。
如今得知高澄主力已然东进，萧渊明在下令水师向东进发，协助淮阴防守的同时，也开始谋划将寿阳城外正在护卫土木作业的北齐五万州郡兵一口吞下。
六月十六，由安康王萧会理坐镇寿阳，萧渊明亲领夏侯譒等人，统御步骑四万，突然杀奔出城，北齐无备，十万民夫乱作一团，四散溃逃，本就士气不振的州郡兵们因民夫跟无头苍蝇一般乱窜，无法结阵抵御，斛律金只得下令向淮北撤军。
萧渊明眼见齐军溃败，更是急催部众追逐，一连跑出五里，到了寿阳以北的八公山下。
前秦苻坚以百万之众南征，给世人留下八公山上，草木皆兵的典故。
然而这一次，八公山上不仅有草木，更有北齐五万骑兵主力。
原来高澄在淮阴城下的骑兵根本就是障眼法，北齐骑军一人两马甚至三马，高澄于是只给骑卒们留下一匹战马，藏身于八公山，其余马匹则由步卒骑马假扮骑卒，至于缺少的步卒，便从民夫里拉人顶替，近五十万民夫，少个五万人，南梁探子短时间内也难以查清。
当萧渊明率领四万步骑，追杀北齐溃卒五里，俘获大批降卒的同时，自身也早已失了阵型。
八公山上突兀响起一声锋镝，藏身于山后的高敖曹、段韶分领四万骑卒自左右包抄，彭乐领一万骑卒从八公山上冲锋而下，有如猛虎下山，气势震慑人心。
萧渊明说是有四万步骑，实则以步卒为主，夏侯氏一万私兵中，只有骑卒两千人，就已经号称冠绝一时，可想而知南方确实缺少马匹。
用两条腿奔跑追杀敌军五里地，将士们早已疲敝不堪，如今齐军五万黑甲骑士形成三股洪流包抄而来，不得喘息的梁军还未重新结阵抵御，就被彭乐、高敖曹、段韶三人冲散。
任凭萧渊明如何声嘶力竭的呼喊，也无法组织起有效的防御。
当世论及骁勇，难有人与高敖曹、彭乐二人相媲美，连侯景在轻视二人无谋的同时，也不得不感叹二人擅长猪突陷阵。
高敖曹曾以十余骑大破尔朱羽生五千大军，彭乐亦在邙山大战打得宇文泰拿金带赎命，这哥俩与段韶分领五万骑，随从都督尚有斛律羌举、斛律平、叱列平、皮景和、慕容俨等骑将，无一不是精于骑战之人，这么一支部队以逸待劳，以有备算无备，萧渊明拿什么反败为胜。
三支北齐骑卒化为十余股，凡是有梁军步卒在聚集，被冲锋过去，将其杀散。
步卒对抗骑卒，能否结阵至关重用，若是能结成阵型抵御住骑兵冲击，立在马上的骑兵就成了活靶子，可若是阵型被冲散，就如此刻八公山下的战斗，骑兵左突右冲，从梁军之中来回贯穿。
夏侯譒眼见大军被尽数分割，任人肆意冲杀，心知局势再难挽回，急领两千骑撤出战场，连寿阳也不敢回，毕竟遭此大败，寿阳城内空虚，任凭物资再多，人心惶惶，也难以久守。